现在刘备军还没有前来攻城，城中的八万军马就已经损失了近三万，吴懿小心谨慎，也在情理之中。
张任刚点齐人马，还没有来得及出城，忽有细作来报，刘备军兵分两路，前来攻城。
一听刘备军已经出发，张任急引三千军出城，他害怕在谷口来不及立寨，就先抄小路进入谷中，埋伏下来。
听说刘备分兵两路，吴懿也不能等着兵临城下，就和刘璝领兵两万，从东门出城，准备在大路上迎敌。
庞统立功心切，但不等于自寻死路！
他虽然执意要走小路，但他对孔明和彭羕所说之事，也不是全然不信，他吩咐魏延，多派斥候打探军情，防止敌军在谷内埋伏。
张任引三千军，埋伏在离谷口不到十里的山坡上，急切之间，难以掩饰人行马过的痕迹，很容易被魏延派出的斥候所发现，急忙回去禀报。
庞统骑在白马上，夹在队伍的中间，前后左右都有白毦兵保护，但他还是小心翼翼，仔细观察四周动静。
得到斥候的回报，知道敌军设下了埋伏，庞统反而放下心，他抬头查看地形，只见两山逼窄，树木丛杂；又值夏末秋初，枝叶茂盛。
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